本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性：经2019年9月11日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  (1) 现场会议时间：2019年10月8日（星期二）下午14：30开始；

  (2) 网络投票时间：2019年10月7日- 10月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2019年10月8日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行投票的时间为2019年10月7日15：00至2019年10月8日15：00的任意时间。

  (1)截止2019年9月26日（星期四）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  8、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

  以上提案均已经第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2019年9月12日登载于《证券时报》、巨潮资讯网（）的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》、《关于最近五年公司未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》等公告。

  上述提案中除第9项和第10项提案外均需由股东大会以特别决议通过；提案1至提案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  1、登记地点：深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部；

  （1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传线前送达本公司。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、 如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号））等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

  1、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

  2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

  4、本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为10.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为21,472.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润17,183.76万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升10%进行测算。

  上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、公司2018年度利润分配方案为以总股本148,790.75万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利8,927.45万元，已于2019年4月22日实施完毕。假定2019年度、2020年度现金分红时间、金额与2018年度分红保持一致。2019年度及2020年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

  8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2018年度现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。

  本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  公司本次通过公开发行可转债募集的资金将投资于广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目（以下简称“广州兴森集成电路封装基板项目”）、广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目一一刚性电路板项目（以下简称“广州兴森刚性电路板项目”），相关投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

  集成电路封装所属的集成电路产业既是高附加值产业,也是电子产业的基础，更是未来经济高速发展的增长点。近年来，集成电路产业已上升至国家战略层面，有关部门相继颁布了一系列的鼓励政策，如2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确了集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，并提出要提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料；2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》指出集成电路属于大力推动的重点领域，并明确需提升封装产业和测试的自主发展能力；《2018年国务院政府工作报告》指出，要加快制造强国建设，推动集成电路等产业发展，推进与国际先进水平对标达标。本募集资金投资项目既符合公司的战略部署，亦响应国家对集成电路行业的产业规划。

  集成电路产业链主要分为芯片设计、晶圆制造和封装测试三个环节，而集成电路封装基板是集成电路封装测试环节的关键载体，不仅为芯片提供支撑、散热和保护作用，同时为芯片与PCB之间提供电子连接。根据Prismark数据，2018年全球封装基板产业快速发展，市场规模由2017年的67亿美元增长至76亿美元，增幅达13%。预计到2023年，全球封装基板的市场规模将达到96亿美元，期间增长率将显著高于PCB行业的整体水平，发展前景良好。

  封装基板最早从日本开始发展起来，然后是韩国和台湾，近年来，日本封装基板公司已逐渐退出和缩小规模，主攻高端产品，而大批量则主要在韩国和台湾，日本、台湾、韩国等前十大供货商占据了全球82%的市场份额。我国大陆企业进入封装基板行业的时间相对较晚，国内除公司外仅有少数一二家企业涉及，国产替代空间大。

  公司从2012年开始进入集成电路封装基板业务，经过多年的发展，已在客户、技术、工艺能力、人员和管理团队等方面积累了较多经验，并取得了快速的发展，2018年和2019年上半年，公司封装基板业务较上年同期分别增长64.05%和18.59%。公司目前已经积累了多家优质客户，并通过三星等国际知名客户的认证。

  封装基板行业的客户主要为国际知名芯片企业，大批量订单较多，其对封装基板供应商的生产和交付能力具有较高的要求，因此，充足的产能是获取全球知名客户订单的重要保证，公司现有产能仅有10,000平方米/月，已不能满足业务发展的需要，因此，公司亟需扩大封装基板业务产能，提升供货能力，为公司封装基板业务的后续发展提供保障。

  经过多年的发展和积累，公司客户数量不断增多，产品订单和品种数不断增加，公司现有工厂的产能已不能满足业务发展的需要。

  目前，针对样板及中高端刚性板订单，主要由公司全资子公司广州市兴森电子有限公司下设的中低端样板工厂和广州兴森下设的中高端刚性板工厂进行生产。其中，中低端样板工厂已设立十余年，部分生产设备运营时间较长、自动化程度较低，仅能承制中低端样板订单；中高端刚性板工厂存在常规多高层板、HDI及复杂工艺订单并行的情况，影响了公司整体的快速交付能力。因此，公司亟需扩大刚性电路板产能，满足公司业务发展的需要。

  自设立以来，公司就定位于PCB样板、小批量板的设计、生产和制造。经过多年的发展，公司已经成为国内最大PCB样板企业。根据中国印制电路行业协会数据，2018年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第16位。

  未来，随着5G通讯、云计算等新技术应用的不断加深，PCB企业在面对新的市场增长点同时，也面临着新的挑战。本募集资金投资项目将进一步提升公司现有产能，丰富公司产品种类，提升产品质量和生产效率，从而继续巩固和发展公司的核心竞争力。

  经过二十多年的市场耕耘，公司积累了丰厚的客户资源，先后与全球超过4,000家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个行业领先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家和地区，不断加深与客户的合作深度和粘性。未来，公司在相关行业的客户认可度将进一步提升，广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目产能消化奠定了良好的市场基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

  公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。“广州兴森集成电路封装基板项目”旨在缓解公司封装基板业务产能饱和的现状，通过新增封装基板产线，升级现有生产工艺，优化生产流程，进一步扩大封装基板的产出，发挥规模效应；“广州兴森刚性电路板项目”紧紧围绕公司现有PCB业务，通过引进自动化生产设备，加强智能化和信息化的建设，该项目的建成将有助于扩大公司主营业务规模，提升自动化水平和快速交付能力，继续巩固和发展公司PCB业务的行业影响力。

  公司自设立以来，一直将人才队伍视为企业的核心竞争力之一，目前已经形成了一套较为完善的人员引进、培养和激励体系，在PCB和封装基板的生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员。本次募集资金投资项目新增的人员将根据岗位性质和公司整体人力资源战略规划，通过内部培养、外部招聘等多种方式得以补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术和生产工艺，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够在短时间内胜任。

  通过多年的发展，公司已经成为国内PCB样板、小批量板的龙头企业，同时封装基板业务也日益壮大。作为国家高新技术企业，公司积累了大量的核心专利以及非专利技术，培养了一支规模较大、技术实力雄厚的研发团队，先后组建了“广东省省级企业技术中心”、“广东省封装基板工程技术研究中心”、“广东省高密度集成电路封装及测试基板企业重点实验室”等三个省级研发机构。公司下设兴森研究院，专门从事PCB及集成电路封装材料相关技术和先进工艺的研发工作。近年来，公司研发团队对5G天线无源互调控制技术、高频高速信号完整性控制技术、涨缩大数据分析与预测等多个技术领域进行了系统研究和攻克，重点开发了埋线路封装基板、半导体测试板、5G天线G高速光模块、超薄HDI刚挠板等多款产品。公司较强的研发技术水平和管理能力，为项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

  经过二十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，先后与全球超过4,000家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个行业领先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家和地区，且公司PCB业务和半导体业务客户资源互有重叠，从而进一步提升客户的认可度，并不断加深了与客户的合作深度和粘性。2018年，公司封装基板业务新客户订单快速增加，于2018年9月通过了韩国三星的供应商认证，成为其唯一的大陆本土封装基板供应商。未来，公司在相关行业的客户认可度将进一步提升，广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目建设投产奠定良好的市场基础。

  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司现有业务板块主要是印制电路板和半导体相关业务的研发、生产和销售，其中印制电路板业务主要产品为PCB样板和小批量板，半导体业务的主要产品为半导体测试板和IC封装基板。2016年至2018年，公司营业收入保持稳定增长，年均复合增长率为8.69%，其中封装基板业务发展较快，年均复合增长率为44.91%。

  国内PCB行业市场高度分散，根据CPCA数据统计，目前国内PCB生产企业约达1,500家，市场规模约280亿美元，数量众多，产业集中度低，单一企业市场份额较小，且竞争较为激烈。近几年，国内PCB小批量板企业逐渐发展壮大，产能也迅速扩张，亦开始不断抢夺样板和快件订单，因此，未来几年，公司PCB业务将面临市场竞争加剧的风险。

  公司将通过加强技术创新与工艺改进，强化PCB业务核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，积极控制各项成本；同时，公司将聚焦新技术新工艺、自动化信息化趋势、相关技术人员的培养，从而降低市场竞争风险。

  公司应收账款余额占营业收入的比例较大；尽管公司应收账款账龄较短，但由于应收账款绝对数额较大，一定程度上带来应收账款管理成本的增加与发生坏账的风险。

  公司制定了适当的信用策略及管控政策，根据客户的动态财务状况和履约情况，对新老客户的信用等级适时跟踪评估，对信用等级低的客户实行淘汰制度，适时调整信用额度及收款期限，利用订单系统对部分客户实施锁定订单等措施，并通过加强前端授信、事中监控、后端款项清收，做好应收账款风险管控工作；同时，进一步优化客户结构，打造能够抵御风险的优质客户群体。

  公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、干膜、银盐片、阳极铜及铜箔等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。自2016年以来铜价持续上升，2017年相较2016年LME铜均价上升超过1,000美元/吨，2018年全年LME铜价表现出前高后低的走势，相较于2017年上升均价400美元/吨，趋势有所减缓，目前铜价仍处于上升趋势。主要原材料供应链的稳定性和价格的走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力，以及受政府环保政策收紧因素影响，也会驱动原材料价格进一步上涨，这将会使公司PCB业务面临一定的原材料成本上升压力。

  公司将继续与主要原材料供应厂商建立并保持良好的合作关系，进一步发挥优势平台的议价能力；同时，公司将继续优化内部管理、提升生产效率，并且将提升产品良率、深入执行成本控制作为工作的重点，从而有效降低产品的单位成本,以应对原材料价格上涨带来的影响。

  随着公司的持续发展，资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，公司在国内外市场的快速拓展及产品种类的丰富对公司的经营管理出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题，如何实现新业务与现有业务的协同效应更是一大挑战。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。

  公司将通过实施有效的激励和奖励机制及健全内部管理机制的方式加强对各子公司、分公司的管理；同时，对公司重大经营行为严格按照相关内部决策程序进行，形成专门的风险控制措施，尽量消除由于规模快速扩大带来的管理风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

  针对日益激烈的竞争环境和各项成本上升带来的压力，公司着重开展了降本增效工作，通过加强预算管理、优化生产工艺等经营策略，取得了显著成效。2019年上半年，公司期间费用同比呈现下降趋势，其中管理费用同比下降6.10%，销售费用同比下降5.77%，盈利能力得到进一步改善。

  公司已制定严格的成本控制指标，通过进一步完善成本统计与核算制度，对生产各工序所涉及的成本费用等进行统计核算，形成成本控制建议，督促减少各工序设备和原料的不合理使用情况，确保公司经营效益的稳步提升。此外，以本次募集资金投资项目为契机，公司将引进自动化设备、深入进行生产流程优化、广泛组织进行应用技术创新等精细化管理工作，提升公司各产品线的生产效率，从而进一步降低公司的生产成本。

  本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“广州兴森集成电路封装基板项目”和“广州兴森刚性电路板项目”。其中，广州兴森集成电路封装基板项目达产后将新增封装基板产能12万平方米/年，广州兴森刚性电路板项目达产后将新增刚性电路板产能12.36万平方米/年，随着募投项目效益的逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金管理办法》及相关法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使得募集资金得到充分利用。

  六、相关主体作出的承诺（一）董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

  （二）公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  作为公司控股股东、实际控制人，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议的会议通知于2019年9月9日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2019年9月11日上午10：00在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼公司会议室，以现场和通讯表决相结合的方式召开。其中董事刘新华先生；独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生通讯表决。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意见。

  按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，详细的细节内容如下：

  本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  2.6.2付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定的信息公开披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  （1）依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:

  上述项目建成后，公司每年将新增12万平方米集成电路封装基板产能和12.36万平方米刚性电路板产能。

  上述项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森。本次募集资金到位后，将通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  为实施本次发行可转换公司债券，公司根据法律法规和规范性文件的规定，编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见巨潮资讯网（）的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》

  为实施本次发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。具体内容详见巨潮资讯网（）。

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》

  《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文刊登于巨潮资讯网（）。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

  公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（2013110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。具体内容详见2019年9月12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-09-045）。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

  公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（2013110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求。具体内容详见2019年9月12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-09-045）。

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：

  （1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对这次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定和调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定、修改债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

  （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

  （3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

  （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务情况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  （5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

  （6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

  （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  （9）根据相关法律和法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  （10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

  （12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理这次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意见。会计师事务所对《2019年半年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

  10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》（下转B96版）